Powiązania kapitałowe podmiotów – co to jest? Jak je sprawdzić?

Pojęcie podmiotów powiązanych jest istotne przede wszystkim w kontekście cen transferowych i związanych z nimi przepisów prawa. Ich poprawna identyfikacja wcale nie jest jednak tak prosta, jak mogłoby się wydawać. Dowiedz się, czym są powiązania kapitałowe podmiotów i jak je rozpoznać, aby uniknąć groźnych sankcji.

Podmioty powiązane – definicja

Definicję powiązań pomiędzy podmiotami zmieniono wraz z wprowadzeniem nowelizacji przepisów dotyczących cen transferowych. Jest ona określona w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych z 15 lutego 1992 roku. Nowe zasady weszły natomiast w życie 1 stycznia 2019 roku. Zgodnie z obowiązującym od tego czasu brzmieniem ustawy o podatku dochodowym istnieją cztery przesłanki pozwalające na ustalenie powiązania między podmiotami. W związku z tym jako podmioty powiązane rozumie się:

  1. podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
  2. podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
  3. ten sam inny podmiot lub
  4. małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
  5. spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
  6. podatnika i jego zagraniczny zakład.

Jak widać, definicja podmiotów powiązanych jest dość zawiła, ale w uproszczeniu dotyczy relacji między firmami. Powiązania mogą występować pomiędzy podmiotami krajowymi, ale również podmiotami krajowymi i zagranicznymi. Najczęstsze są powiązania wynikające ze sprawowania funkcji właścicielskich, zarządczych lub kontrolnych jednocześnie w dwóch różnych podmiotach czy też stosunków rodzinnych oraz stosunku pracy (osobowe). Należy jednak również zwracać uwagę na powiązania o charakterze kapitałowym występujące wtedy, gdy jeden podmiot ma udziały w kapitale innego podmiotu.

Więcej o typach powiązań między podmiotami oraz kryteriach ich występowania dowiesz się w dalszej części artykułu.

Kiedy podmiot gospodarczy staje się podmiotem powiązanym?

Definicja podmiotów powiązanych zawarta w ustawie mówi o „znaczącym wpływie” wywieranym przez jeden podmiot na drugi. Nie jest to szczególnie precyzyjne sformułowanie, dlatego posługując się tylko tą definicją, ustalenie powiązania pomiędzy podmiotami może być trudne. Na szczęście jednak dokładna definicja „znaczącego wpływu” została opublikowana wraz z uzasadnieniem do ustawy zmieniającej.

W praktyce poprzez znaczący wpływ rozumie się:

  1. posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
  2. udziałów w kapitale lub
  3. praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
  4. udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych lub
  5. faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej lub
  6. pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Oznacza to, że powiązanie występuje np. wtedy, gdy jeden podmiot posiada co najmniej 25% udziałów w drugim podmiocie. O powiązaniach mówimy również wtedy, gdy właściciele dwóch firm są np. małżeństwem lub rodziną.

Rodzaje powiązań

Podmioty mogą być ze sobą powiązane bezpośrednio lub pośrednio, a także z uwagi zarówno na kapitał, jak i na relacje osobowe. Jakie rodzaje powiązań można wyróżnić?

I. Kapitałowe

Powiązania kapitałowe dotyczą własności udziałów w spółkach lub np. praw do zysków. Można je podzielić na bezpośrednie lub pośrednie.

Powiązanie bezpośrednie występuje wtedy, gdy spółka X ma udziały w spółce Y. Udział w kapitale innego podmiotu musi wynosić co najmniej 25%, aby można było mówić o powiązaniu.

Powiązanie pośrednie występuje natomiast na przykład wtedy, gdy spółka X ma 80% udziałów w spółce Y, a spółka Y 50% udziałów w spółce Z. Wtedy pomiędzy spółkami X i Z występuje powiązanie pośrednie, a pomiędzy spółkami X i Y oraz Y i Z powiązanie bezpośrednie.

II. Osobowe

O powiązaniach osobowych można mówić wtedy, gdy pomiędzy podmiotami występują zależności ze względu na osoby mające wpływ na podejmowane przez nie decyzje co do przeprowadzanych operacji gospodarczych. W tym przypadku również wyróżnia się kilka typów powiązań.

Powiązania majątkowe występują wtedy, gdy pomiędzy podmiotami występują stosunki sprawiające, że ich majątki są ze sobą zintegrowane, na przykład występuje współwłasność aktywów o dużej wartości. Powiązania majątkowe mogą być nawiązywane poprzez umowę spółki osobowej, wspólnego przedsięwzięcia, franczyzy itp. W ustawie brak jednak dokładnej definicji tego kryterium.

Powiązania rodzinne mają związek z pokrewieństwem osób zarządzających różnymi podmiotami gospodarczymi. O podmiotach powiązanych można mówić wtedy, gdy pomiędzy tymi osobami występuje małżeństwo, pokrewieństwo lub powinowactwo do drugiego stopnia. Co istotne, powiązania rodzinne mają znaczenie tylko w relacjach krajowych.

Nie ma dokładnej definicji opisującej powiązania wynikające ze stosunku pracy. Może ono mieć miejsce na przykład wtedy, gdy transakcji dokonuje spółka, w której dana osoba pełni funkcje zarządcze ze spółką, w której ta sama osoba jest zatrudniona (na podstawie umowy o pracę, ponieważ tylko wtedy można mówić o stosunku pracy) i również bezpośrednio lub pośrednio wpływa na decyzje gospodarcze.

O powiązaniach osobowych zarządczo-kontrolnych (funkcyjnych) mówi się natomiast wtedy, gdy ta sama osoba sprawuje funkcje zarządcze lub kontrolne w dwóch różnych firmach. Te powiązania są uwzględniane zarówno w relacjach krajowych, jak i międzynarodowych.

Powiązania kapitałowe

Jak już wspomniano, o powiązaniach kapitałowych mówi się wtedy, gdy pomiędzy spółkami występuje relacja własności na poziomie przynajmniej 25% udziałów. Jest to najczęściej występujący rodzaj powiązań pomiędzy podmiotami.

Bezpośrednie powiązanie kapitałowe to raczej prosta kwestia – jeśli spółka X ma co najmniej 25% udziałów w spółce Y, są to podmioty powiązane bezpośrednio. Pośrednie powiązanie kapitałowe to jednak nieco bardziej skomplikowana kwestia. Najprościej można wyjaśnić tę kwestię, dodając do powyższego przykładu również spółkę Z. Jeśli spółka Y ma udziały w spółce Z, są to podmioty powiązane bezpośrednio, a pomiędzy spółkami X i Z występuje powiązanie pośrednie.

Jeśli wszystkie wielkości udziałów lub praw łączących te podmioty są równe, wielkość udziału pośredniego jest liczona jako wielkość udziału albo prawa łączącego dowolne dwa podmioty spośród wszystkich podmiotów uwzględnianych, niezależnie od ich liczby. Jeśli jednak wartości te są różne, to należy wziąć pod uwagę najniższą z wielkości. W przypadku, gdy podmioty łączy kilka posiadanych pośrednio udziałów lub praw, udział pośredni stanowi sumę wszystkich pośrednio posiadanych udziałów lub praw w tym podmiocie. Natomiast w przypadku jednoczesnego wystąpienia obu rodzajów powiązań, limit 25% należy łącznie odnieść do powiązań bezpośrednich i pośrednich.

Identyfikacja powiązań w cenach transferowych

Identyfikacja powiązań między podmiotami wpływa na powstanie obowiązków w zakresie cen transferowych. Konkretniej, wystąpienie owych powiązań wiąże się z obowiązkiem sporządzenia dokumentacji dotyczącej cen transferowych. Są to ceny transakcyjne stosowane w transakcjach dotyczących podmiotów powiązanych. Obowiązek dokumentacyjny ma na celu zapobieganie nadużyciom w przypadku dokonywania transferu środków pomiędzy podmiotami powiązanymi. Dzięki temu organy podatkowe mają możliwość zweryfikowania cen zastosowanych w transakcji i porównania ich do cen rynkowych.

W uproszczeniu dokumentacja cen transferowych służy do wykazania, że transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbywają się na takich samych zasadach jak te z udziałem podmiotów niepowiązanych.

Podmiot powiązany a JPK

Nowelizacja przepisów podatkowych, która weszła w życie 1 października 2020 r., nakłada na podatników będących czynnymi podatnikami VAT obowiązek sporządzania dodatkowych plików ewidencyjnych JPK V7. Niezbędne jest stosowanie w nich specjalnych oznaczeń literowych (kodów) dla sprzedaży konkretnych towarów lub usług, stosowania określonych rodzajów dokumentów lub realizacji konkretnych typów procedur.

Jednym z obowiązków podatników jest oznaczenie wszystkich transakcji sprzedaży na rzecz podmiotu powiązanego symbolem „TP”. Brak właściwych oznaczeń może skutkować nałożeniem na podatnika wysokiej kary, dlatego prawidłowa identyfikacja powiązań kapitałowych czy osobowych jest taki istotna!

Jak sprawdzić powiązania osobowe i kapitałowe między firmami?

Różne typy powiązań i nierzadko skomplikowana siatka stosunków pomiędzy spółkami może utrudniać ich identyfikowanie. Na szczęście istnieją narzędzia, które to ułatwiają, a w szczególności dwa podstawowe polskie rejestry firm – CEIDG i KRS. W bazie KRS powstał nawet Moduł Powiązania umożliwiający wykrycie powiązań kapitałowych i osobowych pomiędzy podmiotami. Wystarczy wpisać nazwy badanych spółek lub posłużyć się ich danymi, takimi jak numer KRS, NIP czy REGON. W efekcie można otrzymać graf powiązań i sprawdzić, czy dany podmiot posiada relacje z innymi podmiotami gospodarczymi oraz na czym one polegają. Można również sprawdzić powiązania historyczne spółek, a graficzna forma pozwala łatwo wykryć także powiązania pośrednie. Istnieją również inne podobne narzędzia internetowe pozwalające wykryć udział w kapitale, powiązania rodzinne i inne relacje pomiędzy podmiotami gospodarczymi.

Podsumowanie

Wiedza o podmiotach powiązanych jest niezwykle ważna dla wszystkich firm nawiązujących współpracę z innymi firmami. Niewykrycie i niewykazanie powiązań pomiędzy spółkami może mieć bardzo przykre konsekwencje dla podatnika – przede wszystkim w postaci kar, kłopotów administracyjnych i konieczności tłumaczenia się urzędnikom. Co prawda kwestie powiązań rodzinnych, kapitałowych czy funkcjonalnych bywają skomplikowane, ale istnieją narzędzia, które ułatwiają ich skuteczne wykrycie. Oferujemy obsługę prawną przedsiębiorców w tym zakresie. Zapraszamy do kontaktu.