Jesteś wspólnikiem spółki cywilnej i chciałbyś ją rozwiązać? A może nie jesteś pewien, jakie konsekwencje niesie za sobą ten krok? Przeczytaj poniższy artykuł i sprawdź, z czym wiąże się rozwiązanie spółki cywilnej oraz jak to zrobić.

Rozwiązanie spółki cywilnej – przyczyny

Przepisy Kodeksu cywilnego jasno mówią, że rozwiązanie spółki cywilnej jest możliwe tylko na skutek:

wydania odpowiedniego wyroku sądu,
ogłoszenia upadłości przez przynajmniej jednego ze wspólników spółki cywilnej (niezależnie od rodzaju upadłości i liczby wspólników),
w spółkach liczących tylko dwóch wspólników dodatkowo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika albo wierzyciela wspólnika,
innego powodu określonego umową spółki takich jak np. śmierć wspólnika, nieosiągnięcie określonych w umowie przychodów, niezrealizowanie inwestycji, dla której spółka została założona, utrata uprawnień do wykonywania zawodu przez wszystkich wspólników.

Aby uzyskać wyrok sądu rozwiązujący spółkę, należy wnieść odpowiedni pozew. Wymogiem jest jednak ważny powód, przez który rozumie się każde zdarzenie mające wpływ na funkcjonowanie spółki cywilnej. Może on być związany np. z brakiem możliwości kontynuowania działalności lub konfliktem między wspólnikami.

Jak się likwiduje spółkę cywilną?

Proces likwidacji spółki cywilnej nie jest ściśle określony. Kodeks cywilny wskazuje jednak ogólne ramy postępowania:

konieczna jest spłata zobowiązań spółki (może być w tym celu wymagane spieniężenie jej majątku),
z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady wniesione do spółki,
jeśli po spłacie długów i zwrocie wkładów wniesionych do spółki pozostanie nadwyżka, należy ją podzielić pomiędzy wspólników w takiej proporcji, w jakiej uczestniczyli w zyskach spółki. W praktyce musi więc dojść do spieniężenia majątku spółki, ponieważ zwrot wkładów i wypłata nadwyżki powinny nastąpić w postaci środków pieniężnych, z wyjątkiem rzeczy wniesionych do spółki przez wspólników (np. sprzętu, lokalu itp.).

Warto przy tym zaznaczyć, że od chwili rozwiązania spółki cywilnej oraz spłaty jej zobowiązań, stosuje się do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Oznacza to, że każdy ze wspólników ma określony udział w poszczególnych składnikach majątku i może nim dysponować.

Dokumenty potrzebne do przeprowadzenia likwidacji spółki cywilnej

Lista dokumentów potrzebnych do rozwiązania spółki cywilnej zależy od wybranej metody podziału majątku. Zawsze należy jednak zweryfikować zapisy umowy spółki. Gdy ma miejsce sądowna likwidacja spółki cywilnej, należy złożyć odpowiedni wniosek do właściwego sądu (ale dopiero po spłaceniu długów spółki). Należy do niego dołączyć:

dowody prawa własności składników majątku,
wszystkie inne dokumenty potwierdzające twierdzenia wysuwane w samym wniosku.

Ponadto wspólnicy przeprowadzający podział majątku wspólnego w sposób umowny potrzebują:

umowy znoszącej współwłasność – zawierającej informacje dotyczące tego, jakie składniki majątku przechodzą na własność danego wspólnika;
w przypadku podziału nieruchomości także wszystkich dokumentów potrzebnych do sporządzenia aktu notarialnego (takich jak dowód własności, aktualny odpis księgi wieczystej, odpis z rejestru gruntów).

Jak rozwiązać spółkę cywilną bez zgody wspólnika?

Rozwiązanie spółki cywilnej jest możliwe nawet wtedy, gdy nie wszyscy jej wspólnicy się co do tego zgadzają. Zgodnie z Kodeksem cywilnym, wystarczy złożyć do sądu odpowiedni wniosek. Należy jednak podać ważny powód dowodzący zasadność takiego kroku. Może to być zdarzenie uniemożliwiające dalsze funkcjonowanie w spółce, takie jak np. choroba, wyjazd czy zaniedbania ze strony jednego ze wspólników spółki cywilnej lub też konflikt pomiędzy wspólnikami.

Jakie są zasady podziału majątku i długów pozostałych po spółce cywilnej

Za zobowiązania spółki cywilnej odpowiadają wszyscy jej wspólnicy. Dlatego jej likwidacja na pewno nie jest sposobem na ucieczkę przed długami. Wierzytelności wobec osób trzecich spłaca się ze wspólnego majątku spółki w pierwszej kolejności.

Dopiero po uregulowaniu długów można zwrócić wspólnikom ich wkłady wniesione do spółki. Należy przy tym pamiętać, że zwrotowi nie podlega wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Jeżeli pozostanie nadwyżka, dzieli się ją pomiędzy wspólników według tych samych proporcji, jakie były używane przy podziale zysków.

Likwidacja spółki cywilnej a VAT

Jeżeli spółka cywilna była podatnikiem VAT, to po jej rozwiązaniu konieczne jest opłacenie zaległego podatku za towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dalszej sprzedaży.

W tym celu konieczne jest sporządzenie tzw. spisu z natury na dzień rozwiązania spółki. Stanowi on wykaz wszystkich nabytych i wyprodukowanych towarów. Musi być dołączony do deklaracji podatkowej składanej za okres obejmujący dzień rozwiązania spółki.

Po rozliczeniu podatku VAT sprzedaż owych towarów przez byłych wspólników spółki (także w ramach działalności gospodarczej) podlega zwolnieniu z VAT przez 12 miesięcy.

Kiedy spółka cywilna ulega rozwiązaniu

Zgodnie z Kodeksem cywilnym, spółka ulega rozwiązaniu:

z przyczyn określonych w umowie spółki (np. upływ określonego czasu, czy osiągnięcie zakładanego celu gospodarczego),
z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika,
na mocy postanowienia sądu.

Potrzebujesz dodatkowych informacji o rozwiązaniu spółki cywilnej, podziale majątku wspólnego, możliwości wystąpienia wspólnika ze spółki? Kancelaria MKKL zajmuje się udzielaniem porad w tym zakresie oraz obsługą prawną spółek i ich wspólników. Zapraszamy do kontaktu.